תעשיות קרמייקל מתמודדת עם חברת אבטחה מתחרה בניהולה של גרטרוד ובנסקי הקשוחה (קארי אן מוס – המטריקס). בתפקידי אורח: ג'ף פייהי וג'סטין הארטלי.

יום ולנטיין רומנטי נקטע כאשר הצוות נשלח למשימה לנשף מסכות באנגליה. מורגן חושב על צעד גדול. רובין גיבנס ולורן כהן בתפקידי אורח.

הצוות יוצא למרוקו כדי להציל את רואן מונטגומרי (ג'ון לארוקט). מורגן מתכונן לפגוש את אמא של אלכס (מקנה מלווין). מרי (לינדה המילטון) מתחברת עם משפחתה.

קייסי מבצע מעשה בגידה במשימה צדדית עבור המפקד לשעבר שלו, קולונל ג'יימס קלר (רוברט פטריק). צ'אק מנסה להציל אותו.

צ'אק מקנא כששרה מתקרבת לסוכן מושך, קול בארקר (ג'ונתן קייק). ג'ף ולסטר מנסים לשכור את בייב ה"באי מור". הדוגמנית ברוקלין דקר בתפקיד אורח.

צ'אק לומד עוד על עברה של שרה כשהם נתקלים באויבת הוותיקה שלה מהתיכון, הת'ר צ'נדלר (ניקול ריצ'י בתפקיד אורח), ובבעלה, מארק (בן סבאג' בתפקיד אורח).

צ'אק מגלה שהפרופסור לשעבר שלו הוא סוכן ממשלתי שנרדף בגלל קובץ רגיש וסודי ביותר. צ'אק חוזר לאוניברסיטת סטנפורד, המוסד ממנו גורש. צ'אק מגלה כמה סודות מזעזעים בנוגע לחייו שלו ולומד…

אפריל מגלה שהתרופה נגד שחפת עלולה לגרום לבעיות נוספות. ד"ר צ'וי לומד לקח חשוב כשהוא מטפל בשני אמני לחימה שנפצעו קשה.

קלארק המום לאחר שראה את רוחו של אביו בבית הקברות, אך הוא יותר מבולבל לאחר שג'ונתן מספר לו שהוא חייב לרצוח את ליונל. לקס מפתח חיסון לוירוס הקטלני של פיין,…

גופת בנו של שגריר ונצואלה נמצאה תלויה על עץ בקמפוס בית ספר פרטי, מקרה התאבדות פשוט הופך במהרה לרשת של שקרים, סקס ושערורייה בקרב אנשי בית הספר והתלמידים.

אחרי מריבה קשה עם בארט, בלייר מודאגת לגבי ביטחונו של צ'אק והוגה תוכנית עם סרינה, ג'ורג'ינה וסייג'.

בסיום העונה, ג'ורג'ינה ספרקס חוזרת, להקת איירבורן טוקסיק איוונט מופיעה, וססילי וון זיגסאר צצה – ויש גם מתח עסיסי במיוחד.

נייט מגלה שג'ולייט מסתירה ממנו יותר ממה שכבר גילה, והוא משכנע את ונסה לעזור לו לגלות את האמת סרינה וקולין עושים צעד חשוב לקראת קידום היחסים ביניהם.

ג'ורג'ינה חוזרת. צ'אק ונייט מגיעים לצומת דרכים בחברות ביניהם בשל העניין המשותף בבלייר.

נשף החורף של השמיניסטים מתקרב, ונייט מזמין את ונסה לבוא אתו. כשג'ני רואה תמונה שלהם מתנשקים היא מחליטה לנקום; דן מזמין לנשף חברה לשעבר של ארון; סרינה מגלה שהיא עומדת…

בלייר מגלה שג'ני הולכת לעבוד בסטודיו של אמה במקום ללכת לביה"ס, ומספרת זאת לאביה; דן מחליט להתחבר לצ'אק באס כדי שיוכל לכתוב סיפורים שונים, לא רק על חייו; לילי מגלה…

סבתה של סרנה מחליטה שדן לא מתאים ללוות את נכדתה לנשף וגורמת לקרע בין בני הזוג; לאחר שבלייר ונייט מחליטים ללכת לנשף כ"ידידים", מתעוררת קנאתו של נייט, החושד שבלייר יוצאת…

בלייר מתרגשת כשאמה מבקשת ממנה לדגמן עבור קו הביגוד שלה, אולם אז סרינה גונבת את ההצגה; דן וסרינה מגלים שוב עד כמה שונה הרקע שממנו הם באים.

אליינה, דיימון ואלאריק מגיעים לאוניברסיטת דיוק כדי לעבור על המחקרים של איזבל בתקווה לחשוף רמזים לגבי משפחת לוקווד.