ספיידרמן ובלייד מניחים בצד את המחלוקות ביניהם בניסיון למנוע ממורביוס מלהפוך את כולם לערפדים ולשם כך חוברים לבלשית לי. במהלך ניסיונם לעצור את מורביוס, הוא חוטף את דודה מאי ופלישיה.
בלייד, צייד הערפדים, מגיע לניו-יורק על-מנת לחסל את מורביוס הערפד, אך ספיידרמן, שמרגיש אשם, מנסה למנוע זאת ממנו כדי שיוכל להחזיר את מורביוס בחזרה לצורתו האנושית.
ד"ר קרופורד מבקשת את עזרתו של קרייבן הצייד באיתורו של ספיידרמן המעוות כדי שתוכל להזריק לו את התרופה החדשה שפיתחה. לרוע המזל, גם המעניש דולק אחר ספיידי, הוא לא עוצר…
לאחר שתושבי ניו-יורק מאשימים את ספיידרמן בכל, "המעניש" מגיע לעיר כדי להתמודד עם ספיידרמן המעוות, שבדיוק הצמיח ארבע זרועות נוספות, ועם מורביוס שעבר מוטציה והורג אנשים חפים מפשע.
ד"ר מריה קרופורד מפתחת תרופה למחלתו של ספיידי, אך חוששת מההשלכות. סטודנט במעבדה שלה, שעד לשיחה בין השניים, גונב דגימת דם מדמו הנגוע של ספיידרמן ומנסה את הנסיוב על עצמו.