החתולה השחורה נלכדת על ידי אליסטר סמיית, שעובד עכשיו בשביל סילברמיין, שלכוד בגוף של ילד. סמיית מציב לספיידי אולטימטום: ללכוד את העקרב או הנשר בתוך 24 שעות אחרת החתולה תמות.

יצור פראי מתחיל לתקוף אנשים בעיר והחתולה השחורה מנסה לשכנע את ספיידרמן שהוא זקוק לעזרתה. כל הרמזים מצביעים על קרייבן, אך חקירה מגלה אחרת כשמתברר שהוא מנסה לרפא את היצור.

פלישיה הארדי, שהפכה כעת לחתולה השחורה, נסחטת לעבוד אצל הקינגפין עד שהוא יכול לשכפל יותר מנסיוב "חייל-העל" שהעניק לקפטן אמריקה את כוחותיו וכעת גם לה.

דוקטור אוקטופוס סוחט את אמה של פלישיה והיא מתחילה להבין שלמשפחתה יש כמה סודות אפלים. הקינגפין מבריח את הארדי מהכלא וחוטף את פלישיה כדי להשיג את נסיוב חייל-העל של קפטן…

ספיידרמן לוכד חבורת גנבים ונראה כי רובי רוברטסון הוא המנהיג שלהם. פארקר וג'יימסון חייבים לשתף פעולה כדי לזכות את שמו של רובי. אבל בזמן שג'יימסון חוקר, פיטר חייב לשמור עליו…