גרייס וליאו מתכננים לחגוג את חג המולד בצפייה בבלט "מפצח האגוזים". באין כרטיסים נוספים, וויל מצטרף לקארן וג'ק בבית המלון, אך באמצע עליו להחליט במי הוא בוחר…
גרייס וליאו שבים מירח הדבש, וויל מסכים לארח את קארן, אך מהר מאוד מתחרט, ואילו ג'ק חושש שה"מאפיה העליזה" רודפת אחריו, ולמרבה ההפתעה, גם צודק. עם: אלטון ג'ון.
קארן ורוזריו נאלצות לגור בלימוזינה של קארן, מאחר ואין להם כסף. גרייס וג'ק מנסים לשכנען לגור איתם. וויל עוזר לשותף הנוסף במשרד, וזוכה לטובות הנאה. עם: ג'ין ויילדר.
ג'ק וקארן מתכננים איך להפגיש את וויל וגרייס כדי שישלימו. הם משכנעים אותם ללכת למסיבת יום הולדת של בת של חברים, ועדיין נאלצים להשתמש באמצעים קיצוניים כדי לאחד את השניים.
ג'ק עוקב אחר השחקן קווין בייקון, אך דווקא וויל זוכה לרקוד אתו את הריקוד מ"פוטלוס". גרייס מחליטה לבסוף להתקשר לרופא שהתחיל איתה בפארק. בתפקיד אורח: קווין בייקון.
וויל וגרייס עוברים טיפולי הפריה כדי לעשות ביחד ילד. גרייס נתקלת בפארק בבחור מדהים הרוכב על סוס, אך דוחה את חיזוריו בגלל הילד שהיא מתכננת עם וויל, ומשום שוויל מקנא.
וויל וגרייס מחליטים לממש את ההחלטה להביא ילד לעולם. הם הולכים לבצע הפריה מלאכותית, אך לא מצליחים בגלל קשיים לא מתוכננים. ג'ק לעומת זאת מחפש קריירה חלופית.
כל אחד מספר על חלומותיו. ג'ק רוצה להיבחן בברודווי, קארן מחליטה להיפגש לבסוף עם סטן, ואילו וויל מגלה לגרייס שהוא רוצה ילד והם הולכים לטיפול כדי לברר את העניין.
וויל זוכה בתצלום לספר תמונות משפחה במכירה פומבית ומחליט לחקות את גרייס. ג'ק מתחיל במופע קסמים חדש, ומגלה שזו הייתה טעות להזמין את קארן להיות העוזרת שלו.
המחשב הנייד של וויל נגנב, והוא פוגש שוטר נחמד שמתעניין במקרה שלו מעל המצופה. גרייס מותקפת בשנית על ידי שכנתה המשוגעת, ואל, שמנסה לגנוב לה את רעיונות העיצוב.
קרובי משפחה של וויל מגיעים לניו יורק לרגל חתונתם, וגרייס המסייעת לחתן בהכנות בגלל שהכלה חולה, מפנטזת על חתונה משלה. וויל וקארן מתקרבים בגלל ספר ששניהם קראו, וג'ק נשאר בצד…