גרייס מבקשת מוויל לדחות את ההפריה, והוא מסכים. אך כשהוא מגלה שהיא ביקשה זאת בגלל הרופא איתו היא יוצאת, הוא מתרגז ומבקש ממנה לעזוב את הבית.

ג'ק עוקב אחר השחקן קווין בייקון, אך דווקא וויל זוכה לרקוד אתו את הריקוד מ"פוטלוס". גרייס מחליטה לבסוף להתקשר לרופא שהתחיל איתה בפארק. בתפקיד אורח: קווין בייקון.

וויל וגרייס עוברים טיפולי הפריה כדי לעשות ביחד ילד. גרייס נתקלת בפארק בבחור מדהים הרוכב על סוס, אך דוחה את חיזוריו בגלל הילד שהיא מתכננת עם וויל, ומשום שוויל מקנא.

וויל וגרייס מנסים לחזור למכון ההפרייה. ג'ק מתחיל לעבוד ב-"ברניס", אך מגלה שלא כך יהיה מאושר ואילו לקארן יש דילמות מוסריות בקשר לליונל בנקס.

וויל וגרייס מחליטים לממש את ההחלטה להביא ילד לעולם. הם הולכים לבצע הפריה מלאכותית, אך לא מצליחים בגלל קשיים לא מתוכננים. ג'ק לעומת זאת מחפש קריירה חלופית.

כל אחד מספר על חלומותיו. ג'ק רוצה להיבחן בברודווי, קארן מחליטה להיפגש לבסוף עם סטן, ואילו וויל מגלה לגרייס שהוא רוצה ילד והם הולכים לטיפול כדי לברר את העניין.

וויל זוכה בתצלום לספר תמונות משפחה במכירה פומבית ומחליט לחקות את גרייס. ג'ק מתחיל במופע קסמים חדש, ומגלה שזו הייתה טעות להזמין את קארן להיות העוזרת שלו.

המחשב הנייד של וויל נגנב, והוא פוגש שוטר נחמד שמתעניין במקרה שלו מעל המצופה. גרייס מותקפת בשנית על ידי שכנתה המשוגעת, ואל, שמנסה לגנוב לה את רעיונות העיצוב.

קרובי משפחה של וויל מגיעים לניו יורק לרגל חתונתם, וגרייס המסייעת לחתן בהכנות בגלל שהכלה חולה, מפנטזת על חתונה משלה. וויל וקארן מתקרבים בגלל ספר ששניהם קראו, וג'ק נשאר בצד…

וויל לוקח את אליוט לטורניר כדורסל במקום ג'ק, וג'ק מאבד את עשתונותיו כשהוא מגלה שהחמיץ את הנשיקה הראשונה של אליוט. גרייס מתחילה ללמד שיעורי עיצוב פנים.

לאחר גירושי הוריו, וויל מביא גמד גינה קטן הביתה, ושותל אותו בחלקה שלו בגינה הקהילתית. הכל טוב ויפה, עד שגרייס מפגישה אותו עם מעדר. ג'ק משחק סטרייט בפרסומת, ומפחד להתקבע…

וויל שולח את הוריו לשייט רומנטי לכבוד יום נישואיהם, אך הוא מגלה שכל אחד מהם מסתיר סוד. במקביל, בגלל פחדה של קארן ממעליות, היא וג'ק מטפסים במדרגות למסעדה.

וויל וגרייס נכנסים לדירתם החדשה, לאחר ששכנעו את רוב ואלן לשכור את דירתם במחיר מופקע, אבל מתחילים להתגעגע לדירתם. ג'ק משכנע את קארן לפגוש את אמה, לויס.

ג'ק מגלה בעזרת פנקס הצ'קים של קארן את אמה, העובדת כמלצרית ואשר קארן אינה רוצה בקרבתה. וויל וגרייס מחליטים לעבור לדירה גדולה יותר, ומממנים אותה דרך דייר משנה.

קארן מבקשת מוויל לנסוע איתה לנשף יום האהבה שהיא מארגנת מדי שנה עם סטן, אך שם היא מספרת לכולם שהוא הג'יגולו שלה. גרייס מנסה להתחיל עם גברים ללא הצלחה יתרה….

וויל וגרייס נוסעים לחתונתו של דני, ארוסה לשעבר של גרייס, והברכה של גרייס לזוג גורמת לכלה לרצות לבטל את החתונה. אמו של אליוט רוצה להפסיק את הקשר בין אליוט וג'ק.

גרייס פוגשת בחור שהיתה מאוהבת בו בתיכון, אך הבעיה היא שהוא עבריין מורשע. רוזריו וקארן מתערבות שהיא וג'ק לא יוכלו להחזיק מעמד במשך שלושה ימים בחדרה של רוזריו.

קארן קונה סוס בתקווה שהוא יהפוך לסוס הרבעה, אך מתברר שגם הסוס מעדיף זכרים. וויל וגרייס מנסים למצוא שידוך הולם לפילגשו של אביו של וויל כדי לגרום להם להיפרד.