וויל קונה כרטיסים למופע של בארי מאנילו בלי לגלות לגרייס, מחשש שתלעג לו. כשגרייס מגלה זאת היא אכן לועגת לו. גבר שמן מתחיל עם וויל, שדוחה אותו בגסות, עד שמתברר…

וויל מצליח לשכנע את גרייס לצאת מהבית, ויחד עם ג'ק וקארן הם יוצאים למסעדה. קארן פוגשת במסעדה את קנדיס ברגן, חברתה הטובה ויריבתה המושבעת, והן פוצחות בתחרות מתיחות.

גרייס שבה מקמבודיה כדי לחגוג את יום הולדתה של אמה. וויל שהתגעגע אליה מאוד מנסה לשכנע אותה להישאר. בינתיים המורה החדשה של ג'ק מציקה לו, וקארן עושה הכל כדי להגן…

קארן צריכה לעבור בדיקה רפואית כחברת מועצת המנהלים וחוששת מכך. וויל וג'ק מתלווים אליה למרפאה, ושם פוגש ג'ק סטודנט חתיך לסיעוד, ומחליט שהוא מצא את ייעודו. עם: ג'ק בלאק.

וויל נאלץ לטפל באמו לאחר שנקעה רגל בדיוק כשעמדה לחזור הביתה, אך העניין משתלם לו לבסוף. קארן מגלה היכן לוריין פינסטר נמצאת. עם: דילן מקדרמוט.

ג'ק משתתף בתחרות איות להומואים, וקארן מסייעת לו להתאמן. כשהאימונים לא מוכיחים את עצמם, היא מציעה לו עזרה קצת פחות חוקית. ליאו מספר לוויל שקיבל הצעה להקים מרפאה בקמבודיה.

ג'ק מבשר לכולם שהוא מופיע במחזה עם השחקן ג'יימס ארל ג'ונס. במאי ההצגה מתלהב דווקא מג'ק, וג'ונס מחליט ללמוד אצל ג'ק. וויל ואמו משגעים זה את זה, אך מתוך נימוס…

וויל וג'ק נוסעים לבקר את אמו של וויל המתקשה להתאושש מהגירושים, ומזמינים אותה לבוא איתם למחזמר. גרייס מגלה שקארן ממש לא מחבבת את ליאו, אך השתיים מגיעות לפשרה.