בזמן שמקס ודיק מכינים שיעורי בית באפייה, קרולין מחליטה להיפגש עם שף ניקולאס ומתנשקת איתו.

קרולין מגלה שהאומנת שלה מהילדות נפטרה. היא לוקחת את מקס יחד איתה ללוויה, אך כשהן מגיעות היא מגלה שאף אחד לא יודע על קיומה.

ביום הראשון ללימודים בבית הספר לאפייה מקס מתחברת עם הליצן הכיתתי, בעוד שקרולין מפלרטטת עם המורה, השף ניקולאס.

הבנות שוכרות את צוות הניקיון של סופי כדי לנקות את דירתן. לאחר שקרולין מגלה עלון לבית ספר לאפייה בחדר של מקס, היא משכנעת אותה להגיש מועמדות ללימודים.

קרולין מתרגשת לקראת הדייט שלה עם גולש שפגשה, אבל מופתעת לגלות שהוא הבריז לה. מקס משכנעת את קרולין לצאת יחד למסעדה הפופולרית שאליה קרולין היתה אמורה לצאת.

אמא של האן מודיעה שהיא מגיעה לביקור אחרי שהאן שלח לה תמונות של יצאנית והציג אותה בתור החברה שלו. האן משלם לקרולין ומקס כדי שיעזרו לשכנע את היצאנית להעמיד פנים…

קרולין מחליטה לתת למקס מצעים חדשים במתנה, אבל מקס זועמת כאשר היא מגלה שקרולין תרמה את הציפית הישנה והאהובה שלה מהילדות לצדקה.

לאחר שמקס שומעות על ההצלחה של מאפי הקרונאטס החדשים, הן חוששות שהם יחליפו את מקומן של האפקייקס ומנסות לשלב אותן בתפריט של חנות הקאפקייקס שלהן.

מקס וקרולין קונות מכונת קפוצ'ינו לעסק שלהן, ומתחילות לעבוד בסטארבאקס כדי ללמוד איך להשתמש בה. בינתיים האן שוכר מלצר יום חדש לדיינר.

מקס וקרולין אוספות לדירתן חתולה נטושה ומחליטות לנסות למצוא לה בית, עד שהן מגלות שהבעלים שלה מחפשים אחריה.

אחרי שמקס פוגשת 2 לקוחות שהצליחו לגייס מימון לעסק שלהן באתר "קיקסטארטר", קרולין מחליטה להשתמש באתר כדי לגייס כסף לקניית מכנסי מעצבים חדשים. הטלפון הנייד החדש של מקס גורם לריב…

בלילה שבו מקס וקרולין פותחות מחדש את חנות הקאפקייקס שלהן זמר בריטי מפורסם מת מחוץ לחלון החנות. בעקבותיו מגיעים מעריצים רבים והעסקים מצליחים, עד שהאן מתחיל לקנא.

הדיינר עומד לביקורת תברואה והאן לא מוכן להסתפק בציון פחות ממצויין. בעת הניקיונות הבנות מגלות חדר סודי שפותח להן חלון הזדמנויות למשהו חדש. הקשר של אולג וסופי נתקל בבעיות מחויבות.

כאשר אישה שעבדה אצל מרטין צ'אנינג טוענת שניהלה איתו רומן ומתכוונת לכתוב על כך ספר חושפני, קרוליין ומקס נוקטות בצעדים קיצוניים בכדי לאלץ אותה להודות באמת.

כשבדיינר מצלמים פרק של "חוק וסדר: מכון מיוחד" מקס וקרוליין מקבלות הצעה לעבוד כניצבות. לאחר פיטורי שחקנית אורחת קרוליין מקבלת את התפקיד שלה אבל בתנאי מסויים.

לאחר ששכבה עם אנדי, קרוליין וחושבת שהיא נדבקה בהרפס והולכת להיבדק. בינתיים, האן מנסה להכיר בחורות באמצעות אתר היכרויות ברשת ולא מבין למה לא הולך לו.

לאחר שהאן מפטר את קרוליין משום שהיא מאחרת לעבודה ומזלזלת בדיינר, אולג מבקש ממנה לעצב מחדש את דירתו כך שתרשים את סופי. מקס זוממת תחבולה שתגרום להאן וקרוליין להתנצל אחד…

מאחר ועדיין חסר להן כסף לשכ"ד. מקס משכנעת את קרוליין לעבוד במשרה משרדית זמנית. קרוליין מצטיינת בעבודה ומוצאת לה משרה קבועה בחנות. אבל מקס לא מוכנה לוותר על חנות הקאפקייקס.

מקס וקרוליין עומדות בפני פינוי מהחנות ופונות לדודתה של קרוליין בבקשת עזרה. עם זאת, ההיסטוריה המשפחתית עומדת בדרכן של הבנות אל המענק הנכסף.

מקס מעלה רעיון לשנות את שמות הקאפקייקס למפורסמים משנות ה-90, מה שמביא גל של היפסטרים לחנות. אמן רחוב נכנס לחנות, מחליק בטעות על הרצפה ומחליט לתבוע את הבנות. רק שמתברר…

לאחר שמקס וקרוליין בוכות על כך שהחיים שלהן נטולי קסם, מפגש לילי מאוחר מפגיש בין מקס לבין מנהל להקה מפורסמת אשר מפנק את הבנות בהפתעה בלתי צפויה ומשנה את דעתן…

קרוליין מבקרת אצל מגדת עתידות ומנסה לגלות מה צופן לה העתיד מבחינה רומנטית, לאחר שאנדי סוגר את החנות ומסתלק ללא התראה.