רוז רוצה לכבוש את לבו של הנסיך עלי, שמגיע לפריז. עש-לילה נותן לה כוחות-על ואת השם "נסיכת הניחוחות", שמסוגלת להפנט את כל מי שתרצה בעזרת הבושם המיוחד שלה.

הרוקר ג'אגד סטון זועם על שהודח מראש מצעד הלהיטים בידי מוזיקאי צעיר ממנו, והוא נחוש לנקום בו. עש-לילה הופך את סטון לגיטר-וילן, שיוצא לזרוע פחד, אימה ורוקנרול ברחבי פריז.

ג'ולקה מרגישה שחבריה אינם רואים אותה, וכשקלואי מצליחה להוציא אותה מתמונת-המחזור, היא נעלבת מאוד. עש-לילה המרושע מנצל את רגשותיה של ג'ולקה והופך אותה לריפלקטה.

לאחר שהחיפושית והחתול השחור מצילים את קלואי מנקמתה של סברינה, שהפכה לבלתי-נראית, קלואי מרגישה שהחיפושית בגדה בה, והיא נענית להצעתו של עש-לילה להפוך לאנטי-באג ולהשמיד אותה.

עש-לילה משתלט על מנון, והופך אותה לבובנאית שמסוגלת לשלוט בסובבים אותה באמצעות בובות בדמותם.

שקים לועג לפנתרה בגן-החיות השומר מתרגז, ועש-לילה משתמש בזעם הזה כדי להפוך אותו לאיש-חיה המסוגל לשלוט בכל בעלי החיים.

מקס עצוב ופגוע מכך שהפסיק את מקומו בנבחרת משחקי הווידיאו למרינט, ועש-לילה משתמש ברגשותיו כדי להפוך אותו לגיימר מרושע. איך יגמר המשחק?

האם החיפושית והחתול השחור יכולים לעצור את קונג פוד, הטבח המרושע?