חוגגים את יום הגיבורים, ועש לילה מוציא לאור את תוכניתו הגדולה ביותר עד כה, שבה הוא יוצר נבלת-על שיכולה להגביר את כוחותיו ובכך לאפשר לו לשלוח בו בזמן מספר בלתי…

קלואי מבקשת מאביה ראש העיר להתנקם בכל התלמידים שצחקו עליה. כשהוא אומר כי אינו יכול לעשות דבר, עש לילה מנצל את חוסר האונים שלו כאב, והופך אותו לדיקטטורוע.

אמה של קלואי הופכת למלכת הסטייל לאחר שהיא הושפלה בתצוגת האופנה של גבריאל אגרסט. היא תוקפת את אדריאן, ומנסה לשים יד על המופלאים.

מתוך קנאה באהבתה של אמה למרינט, קלואי משתמשת בפולן כדי להפוך למלכת הצרעות. אבל בניסיונה להיות גיבורה, היא גורמת אסון שמצריך את עזרתם של החיפושית והחתול השחור.

אדריאן מתוודה על רגשותיו לחיפושית בתור החתול השחור, ונענה בסירוב. ראש העיר מאיים על פיליפ, מאמן ההחלקה על הקרח, שאם לא ימצא תלמידים זירת הקרח שלו תיסגר.

מרינט מנסה לחבר בין נתניאל הצייר למארק הכותב לטובת חוברת קומיקס, אך חוסר הבנה ביניהם ממלא את מארק בכעס ובטינה. רגשות אלה מסייעים לעש-לילה להפוך אותו לנהפוכו.

נורה, אחותה הגדולה של אליה, מגוננת עליה יתר על המידה. עש לילה מנצל מצב זה, והופך את נורה לנבלת-העל אננסי.

לנורו יש יום הולדת, ופלאג וטיקי רואים בכך הזדמנות לחדש את הקשר איתו באמצעות אספת הקוואמים. עקב כך הם מותירים את מרינט ואת אדריאן ללא יכולת להשתנות, כאשר סנדבוי הרשע…

צוות צילום מגיע למאפיית דופיין-צ'נג כדי לצלם את ג'אגד סטון, וחושף בטעות סודות מביכים על מרינט. פני, העוזרת האישית של הרוקר, נשברת מרוב רצון לעזור לכולם.

החתול השחור מתחיל להרגיש שהוא נשאר באפלה לגבי נושאים רבים, ומנסה לגלות מה החיפושית מסתירה ממנו. במקביל, עש לילה הופך את אונדין השחיינית שבורת הלב לסירנה מרושעת.

לאחר שנבחרו לשחק את החיפושית והחתול השחור בקליפ החדש של הזמרת המפורסמת קלרה נייטינגייל, מנסים אדריאן ומרינט למנוע את חשיפת זהותם הסודית.

התלמידים מתרגשים לכבוד יום הולדתה של גברת בוסטייר האהובה. אקומה משתלט על גברת בוסטייר והיא הופכת לזומביזו המרושעת ומדביקה את תושבי העיר במחלה מדבקת שהופכת אותם לזומבים מנשקים.

אדריאן מתנגב מחוץ לבית ונעזר במרינט כדי להתחבא מאביו ומהמוני המעריצים שרודפים אחריו. אביו של אדריאן- או בזהותו השנייה, עש לילה- הופך את שומר הראש של בנו לקוף ענק ורשע.

לרגל פסטיבל המוזיקה הלאומי, מגיעה מרינט לספינה "חירות" לראות את חבריה מופיעים,כאשר עש לילה הופך את בעלת הספינה למרושעת, צריכים החיפושית והחתול השחור להציל את הפסטיבל ואת העיר כולה.

מרינט ואליה שומרות על אחיותיה הקטנות והשובבות של אליה, אך כאשר הן מתנהגות לא יפה ואליה כועסת עליהן, עש לילה מנצל את המצב כדי להפוך אותן למרושעות.

החיפושית והחתול השחור בוחנים לעומק את רגשותיהם זה לזה. במקביל, עש לילה משתלט על אנדריי, מוכר הגלידה האופטימי, והופך אותו לרשע.