לאחר שפני נקלעת לקשיים כלכליים ואינה מסוגלת לשלם את שכר הדירה שלה, שלדון מחליט להרתם לעזרה ולהלוות לה כסף, מה שמוביל להתעמתות של לאונרד על האקס שלה, קורט.
לאונרד יוצא עם פני, שנלחצת מהבדלי ההשכלה ביניהם ומשקרת בנושא. לאונרד מוטרד מכך שפני מתחמקת ממנו, ושלדון, שמגלה את הסיבות להתנהגותה של פני, לא מסוגל לשמור את הסוד לעצמו.
ההורים של רג'ני, אשר תיקשרו מאינדיה בעזרת מצלמת אינטרנט, רצו שהוא יצא עם בחורה הודית על מנת שהם יתחתנו יום אחד, אך במקום שהם ייצאו, זה גרם לכך שיהיה לו…
לאונרד ושלדון הולכים לדירתה של פני על מנת להעביר לה חבילה שהגיעה עבורה. כששלדון רואה עד כמה הדירה שלה מבולגנת הוא מחליט לבוא לסדר אותה במהלך הלילה, מה שמרתיח את…
לאונרד ושלדון הם פיזיקאים שהיכולות החברתיות שלהם שואפות לאפס, אין להם מושג איך לדבר עם אנשים – ועם נשים במיוחד. עולמם מתהפך כאשר יפיפייה בשם פני עוברת לגור בשכנות להם.
כולם מתאחדים כדי לסכל את תוכניתו של אפוקליפסה ולמנוע מהאנושות מלהפוך למוטאנטים. רוג ו-וולברין שולח את אפוקליפסה חזרה בזמן. ובסופו של יום, הפרופסור חוזה בעתיד העולם תחת שלטונו.
קיטי ניצלת ממפולת סלעים שנגרמה על-ידי נערה בשם דניאל ומתיידדת איתה. היא מצטרפת למכון, גורמת להתגשמות הסיוטים של האקס-מן ובורחת משם. קיטי נחושה בדעתה למצוא את חברתה החדשה.
אפוקליפסה מתכנן להפוך את כל בני האדם עם גן האיקס הרדום למוטאנטים, תוך הרג אלה שאינם חזקים מספיק. הוא הפך את מגנטו, הפרופ', סופה ומיסטיק לפרשיו ומכסה את העולם ברשת…
אפוקליפסה ורוג מתנקשים במגנטו ומיסטיק. אקס-23 חוזרת, ספייק והמורלוקים עולים אל מעל לפני השטח, חתולת צללים מגלה רוח רפאים. רוג נחטפת בידי גמביט ואקסבייר נוסע להתמודד מול בנו.