באקי בארנס, הידוע כ-"חייל החורף" חוזר, והוא חוטף את רד סקאל מתא המעצר של "האוונג'רס" כדי לנקום בו על שהפך אותו למה שהוא.

דברה וויטמן מוצאת את מורביוס, הערפד החי, ומביאה אותו לעבוד על תרופה. יחד עם וויסלר וספיידי, החתולה השחורה צריכה להתמודד מול הרברט לנדון והשוקר כדי להציל את מורביוס מפני עצמו.

החתולה השחורה נלכדת על ידי אליסטר סמיית, שעובד עכשיו בשביל סילברמיין, שלכוד בגוף של ילד. סמיית מציב לספיידי אולטימטום: ללכוד את העקרב או הנשר בתוך 24 שעות אחרת החתולה תמות.

ספיידרמן לוכד חבורת גנבים ונראה כי רובי רוברטסון הוא המנהיג שלהם. פארקר וג'יימסון חייבים לשתף פעולה כדי לזכות את שמו של רובי. אבל בזמן שג'יימסון חוקר, פיטר חייב לשמור עליו…