ספיידרמן מזמן את החתולה השחורה מכדוה"א, שמחליטה לעזור לו על-אף שנחטפה. יחד, הגיבורים חייבים להביס את נבלי-העל, תוך הגנה על קבוצת מורדים, המנסה לכבוש בחזרה את הכוכב שלהם.

ספיידרמן וסילבר סייבל מאתרים את קרגוב, הזיקית והגולגולת האדומה, אך הם נתפסים בשדה כוח. מסתבר שמתקן יום הדין נועד להפוך את בנו לאל. קרגוב זוכה לכוחות מחשמלים ומכנה את עצמו…

חמישה מתוך ששת הלוחמים הנשכחים מתאחדים כדי לשתף פעולה עם ספיידרמן על מנת למנוע מקינגפין מלהפעיל את נשק יום-הדין. אך בזמן התהליך, קפטן אמריקה והגולגולת האדומה משתחררים.

בעודו ברוסיה, פיטר מגלה כי מציאת רמזים לפענוח העבר המשפחתי הוא דבר לא קל כאשר הוא צריך להילחם בששת הלוחמים הנשכחים והגולגולת האדומה!

לאחר ביקור מפתיע מ-"ידיד וותיק" של המשפחה, פיטר נוסע לרוסיה במטרה לחקור את תעלומת היעלמות הוריו ולקבל כמה תשובות, שם הוא נתקל בכמה חברים ותיקים!

פלישיה הארדי, שהפכה כעת לחתולה השחורה, נסחטת לעבוד אצל הקינגפין עד שהוא יכול לשכפל יותר מנסיוב "חייל-העל" שהעניק לקפטן אמריקה את כוחותיו וכעת גם לה.

דוקטור אוקטופוס סוחט את אמה של פלישיה והיא מתחילה להבין שלמשפחתה יש כמה סודות אפלים. הקינגפין מבריח את הארדי מהכלא וחוטף את פלישיה כדי להשיג את נסיוב חייל-העל של קפטן…

לאחר שספיידרמן מאבד את הזכרון במהלך קרב מול האוקטובוט, דוק אוק מחליט לנצל זאת ומשכנע את ספיידרמן כי הוא העוזר האישי שלו, אך טאינה מצליחה לגרום לספיידי לזכור את העצמי…

לאחר שלספיידרמן נמאס שג'יימסון מאשים אותו בכל הפשיעה שבניו-יורק, הוא מחליט לוותר על תפקיד הגיבור אחת ולתמיד, לפחות עד שהוא פוגש את המעריץ הגדול ביותר שלו, ילדה קטנה בשם טאינה.

חברי השישייה מתקשים להאמין שספיידרמן נפל במלכודת שלהם, אך במהרה הם מבינים מדוע. בינתיים, לסילברמיין וראשי ארגוני הפשע נמאס מהקינגפין וברצונם להוציא אותו מהתמונה.

ראשי ארגוני הפשע מאשימים את קינגפין בזה שספיידרמן עוד בחיים וכך שישה מאויביו הגדולים של זוחל-הקירות: דוקטור אוקטופוס, מיסטריו, העקרב, הקרנף, שוקר והזיקית, חוברים יחדיו נגדו.

כאשר פיטר מגיע לפגישה עם פלישיה הרדי, היא נחטפת על ידי המדען המושחת דוקטור אוקטופוס, שמנסה לאלץ את אמה לשלם לו את הסכום שהבטיחה לו כדי לממן את הניסויים שלו.

פראן משתכנעת לצאת לבילוי רומנטי עם מיליונר בן-70 ששידכה לה חברתה – ומגלה שלא חשוב הגיל, העיקר התרגיל. עם: אפרם זימבליסט ג'וניור.