ד"ר דום משיב את "הדבר" לצורתו האנושית ומחזיק את יתר הגיבורים כאסירים. לאחר מכן הוא גונב את כוחותיו של הצופה, אלא שאלו מתחילים לקבל צורה גשמית כיצורים הישר מחלומותיו של…

ספיידרמן מזמן את החתולה השחורה מכדוה"א, שמחליטה לעזור לו על-אף שנחטפה. יחד, הגיבורים חייבים להביס את נבלי-העל, תוך הגנה על קבוצת מורדים, המנסה לכבוש בחזרה את הכוכב שלהם.

ספיידרמן מועבר לעולם זר, שם הוא פוגש את הצופה, יישות המעוניינת לבחון האם הטוב חזק מהרוע. הוא מזמן כמה מהנבלים הגדולים ביותר ומורה לספיידרמן להרכיב קבוצת גיבורים שתילחם בהם.

ספיידרמן לוכד חבורת גנבים ונראה כי רובי רוברטסון הוא המנהיג שלהם. פארקר וג'יימסון חייבים לשתף פעולה כדי לזכות את שמו של רובי. אבל בזמן שג'יימסון חוקר, פיטר חייב לשמור עליו…

בנו של רובי רוברטסון מצטרף לחבורת בריונים בראשות טומבסטון. אך כאשר ראש-האבן מנסה להשתמש בעברו עם רובי כדי לגנוז כתבה על הבוס החדש שלו, הוא נתקל בספיידרמן.