כולם מתאחדים כדי לסכל את תוכניתו של אפוקליפסה ולמנוע מהאנושות מלהפוך למוטאנטים. רוג ו-וולברין שולח את אפוקליפסה חזרה בזמן. ובסופו של יום, הפרופסור חוזה בעתיד העולם תחת שלטונו.
אפוקליפסה מתכנן להפוך את כל בני האדם עם גן האיקס הרדום למוטאנטים, תוך הרג אלה שאינם חזקים מספיק. הוא הפך את מגנטו, הפרופ', סופה ומיסטיק לפרשיו ומכסה את העולם ברשת…
מתנקשת יוצרת מהומה באחוזה בעודה מביסה את חברי האקס-מן בזה אחר זה. וולברין מגלה שהיא שיבוט, שנוצר מרקמותיו והיא רואה בו אחראי לחייה האומללים. וולברין נקלע לקרב שהוא לא רוצה…
האקס-מן והאחווה מתמודדים עם ההשלכות של חשיפת המוטאנטים לעולם ומיסטיק מצליחה לפוצץ את המכון. כעת, לאחר שמוטאנטים משני הצדדים נפלו בשבי, על הנותרים למצוא אותם ואת הפרופסור.
סם ודין מגיעים לעיירה בעקבות דיווח על מוות מסתורי ונכנסים למסיבת ברבקיו בבית פתוח שם פוגשים נער המוקסם מחרקים. לא חולף זמן רב וחרקים קטלניים תוקפים את הבית ואולי לא…