הארי רדוף הרוחות זוכה לביקור מהגובלין שמוביל אותו לנוסחת-העל ולכלי הנשק שלו. בינתיים, המעניש מבטיח לאנה ווטסון שהוא ימצא את מרי ג'יין כשבראש רשימת החשודים נמצא פיטר פארקר.

ד"ר קרופורד מבקשת את עזרתו של קרייבן הצייד באיתורו של ספיידרמן המעוות כדי שתוכל להזריק לו את התרופה החדשה שפיתחה. לרוע המזל, גם המעניש דולק אחר ספיידי, הוא לא עוצר…

לאחר שתושבי ניו-יורק מאשימים את ספיידרמן בכל, "המעניש" מגיע לעיר כדי להתמודד עם ספיידרמן המעוות, שבדיוק הצמיח ארבע זרועות נוספות, ועם מורביוס שעבר מוטציה והורג אנשים חפים מפשע.