ליירה פוגשת את יופור ועוזרת ליוריק נגדו. אמו של ויל מגלה את האמת על אביו.

ליירה מנסה לעזור ליוריק, הדוב המשוריין, כדי לגייס אותו לעזרתם, ופוגשת את לי סקורסבי, שרוצה להצטרף אליהם. גברת קולטר נאבקת במגיסטריום ומצליחה להמשיך במזימתה.