וויל וגרייס מחליטים לגדל את התינוק ביחד, אבל לפתע ליאו מגיע לבקר. לאחר שנתיים, וויל וגרייס כבר לא חברים. קארן וג'ק מתכננים תחבולה שתפגיש בין וויל וגרייס.

ג'ק עוקב אחר השחקן קווין בייקון, אך דווקא וויל זוכה לרקוד אתו את הריקוד מ"פוטלוס". גרייס מחליטה לבסוף להתקשר לרופא שהתחיל איתה בפארק. בתפקיד אורח: קווין בייקון.