ערפד בשם ג'ים (מארק האמיל בתפקיד אורח) טוען שלזלו חייב לו כסף כבר 167 שנה, אבל לזלו מעדיף לברוח במקום לשלם את חובו. הוא מגיע לעיירה קטנה ומתחזה לברמן, ולהפתעתו…
המדען ויקטור פרייס – מר פריז, תוקף מחלקות של גות'קורפ, ובכל פעם גונב חלק עבור נשק סודי שהוא מתכוון לבנות. באטמן חוקר את הקשרים ומגלה כי מסע הנקמה של פריז…
ספיידרמן נלקח למציאות של סקרלט-ספיידר, בה ניו-יורק נחרבה ע"י ספיידר-קטל ומוטל עליו להוביל את גרסאותיו השונות כדי למנוע זאת. למרבה הצער, אחד מהשיבוטים הופך לעכביש-האדם בזמן המשימה.
כותרת הפרק: מלחמת העכבישים, חלק א': אני ממש שונא שיבוטים
כאשר מאיץ התרחבות הזמן נופל לידיים הלא נכונות, כל הפושעים בעיר מתחרים על הטכנולוגיה. פיטר ומרי ג'יין חוגגים את האירוסין של פלישיה הארדי לג'ייסון מקנדייל כשהם שומעים תוכניות לשוד גדול!
עובד לשעבר של תעשיות סטארק ממציא טכנולוגיה בין-ממדית ניידת שבטעות הופכת אותו ל-"ספוט", התגלמות חיה של השער. אך המצאתו הבלתי-יציבה יצרה מערבולת המאיימת לבלוע את ניו-יורק.
ספיידרמן מוצא את עצמו מתחרה על פלישיה. בינתיים, נער שמנסה לעזור לאמו החולה באמצעות הטכנולוגיה של כנופיית גנבים המשתמשים בטכנולוגיית סילון, מחמש את עצמו בתור "רוקט רייסר".
וולברין תוקף את ספיידרמן במחשבה שהוא האחראי להיעלמותו של חיה. בהמשך, השניים מצליחים לעלות על עקבותיו של חיה ונתקלים במזימה להשמיד את הגזע המוטאנטי ומנסים לשבש אותה.
המוטציה הנויוגנית המתקדמת של ספיידרמן מחריפה והוא פונה לעזרתו של צ'ארלס אקסבייר, אך הוא מאוכזב לגלות כי אקסבייר לא 'מרפא' מוטאנטים, אלא רק מסייע להם לשלוט ביכולותיהם.