ספיידרמן מבקש את עזרתו של קונורס בהפיכת השפעות ההזדקנות. הנשר הופך לעכביש-האדם בגלל המוטציה שספג מנעוריו של ספיידי, והעקרב תופס את ד"ר סטילוול כדי שירפא את המוטציה שלו.

חברי השישייה מתקשים להאמין שספיידרמן נפל במלכודת שלהם, אך במהרה הם מבינים מדוע. בינתיים, לסילברמיין וראשי ארגוני הפשע נמאס מהקינגפין וברצונם להוציא אותו מהתמונה.

ראשי ארגוני הפשע מאשימים את קינגפין בזה שספיידרמן עוד בחיים וכך שישה מאויביו הגדולים של זוחל-הקירות: דוקטור אוקטופוס, מיסטריו, העקרב, הקרנף, שוקר והזיקית, חוברים יחדיו נגדו.

מאק גרגן, נוכל שנשכר על ידי ג'יימסון לעקוב אחר פיטר פארקר כדי לגלות איך הוא משיג תמונות של ספיידרמן, סוגר עימו עסקה לחסל אותו – הוא נלקח למעבדה, שם הוא…

ליסה פוגשת בריימונדו, קוסם מפורסם הלוקח אותה תחת חסותו ומלמד אותה קסמים שונים. ליסה מתחילה לעבוד לצד הקוסם, אך לאחר שהיא מגלה את סוד הקסם הגדול ביותר שלו לקוסם יריב…