ד"ר דום משיב את "הדבר" לצורתו האנושית ומחזיק את יתר הגיבורים כאסירים. לאחר מכן הוא גונב את כוחותיו של הצופה, אלא שאלו מתחילים לקבל צורה גשמית כיצורים הישר מחלומותיו של…

ספיידרמן מזמן את החתולה השחורה מכדוה"א, שמחליטה לעזור לו על-אף שנחטפה. יחד, הגיבורים חייבים להביס את נבלי-העל, תוך הגנה על קבוצת מורדים, המנסה לכבוש בחזרה את הכוכב שלהם.

ספיידרמן מועבר לעולם זר, שם הוא פוגש את הצופה, יישות המעוניינת לבחון האם הטוב חזק מהרוע. הוא מזמן כמה מהנבלים הגדולים ביותר ומורה לספיידרמן להרכיב קבוצת גיבורים שתילחם בהם.

עובד לשעבר של תעשיות סטארק ממציא טכנולוגיה בין-ממדית ניידת שבטעות הופכת אותו ל-"ספוט", התגלמות חיה של השער. אך המצאתו הבלתי-יציבה יצרה מערבולת המאיימת לבלוע את ניו-יורק.

לאחר שאדי מסרב לעבוד עבור דורמאמו, קטל אוסף כוח חיים עבור כניסתו של דורמאמו לכדוה"א וחוטף את ד"ר אשלי קפקא, ואדי שהתאהב בה, חייב לחבור לספיידרמן ואיירון מן כדי להציל…

הסימביוט חוזר לכדוה"א ומתאחד עם אדי ברוק. הוא מצווה על-ידי דורמאמו, שבזכותו הסימביוט חזר ארצה, לגנוב מכונה מהמפעלים של סטארק המסוגלת לשחרר אותו מהמימד בו הוא כלוא.