יצור פראי מתחיל לתקוף אנשים בעיר והחתולה השחורה מנסה לשכנע את ספיידרמן שהוא זקוק לעזרתה. כל הרמזים מצביעים על קרייבן, אך חקירה מגלה אחרת כשמתברר שהוא מנסה לרפא את היצור.

ד"ר קרופורד מבקשת את עזרתו של קרייבן הצייד באיתורו של ספיידרמן המעוות כדי שתוכל להזריק לו את התרופה החדשה שפיתחה. לרוע המזל, גם המעניש דולק אחר ספיידי, הוא לא עוצר…

לאחר שתושבי ניו-יורק מאשימים את ספיידרמן בכל, "המעניש" מגיע לעיר כדי להתמודד עם ספיידרמן המעוות, שבדיוק הצמיח ארבע זרועות נוספות, ועם מורביוס שעבר מוטציה והורג אנשים חפים מפשע.

ד"ר מריה קרופורד מפתחת תרופה למחלתו של ספיידי, אך חוששת מההשלכות. סטודנט במעבדה שלה, שעד לשיחה בין השניים, גונב דגימת דם מדמו הנגוע של ספיידרמן ומנסה את הנסיוב על עצמו.

וולברין תוקף את ספיידרמן במחשבה שהוא האחראי להיעלמותו של חיה. בהמשך, השניים מצליחים לעלות על עקבותיו של חיה ונתקלים במזימה להשמיד את הגזע המוטאנטי ומנסים לשבש אותה.

לפיטר יש ראיון עם מדענית בשם מריה קרופורד. אלא כשהיא מותקפת על ידי קרייבן הצייד, מתברר שכשהוא נפצע קשות בעבר לא הייתה לה ברירה אלא לתת לו תרופת פלא שהפכה…

ג'רי זורק את חברתו (טרי האצ'ר מ-"לויס וקלארק") לאחר שאיליין אומרת לו שהיא ביצעה השתלת חזה. יותר מאוחר, איליין מגלה כי למעשה מדובר בשדיה האמיתיים. בינתיים, ג'ורג' מלווה את החברה…

פיל מרגיש שהרומנטיקה דועכת בזוגיות עם קלייר. גלוריה מתרגזת כשהיא רואה את ההעדפה של ג'יי בין הבנים. מיטש וקאם מדרבנים את לילי והיילי להתמודד מול הגברים בחייהן.