ביום הראשון ללימודים בבית הספר לאפייה מקס מתחברת עם הליצן הכיתתי, בעוד שקרולין מפלרטטת עם המורה, השף ניקולאס.

הבנות שוכרות את צוות הניקיון של סופי כדי לנקות את דירתן. לאחר שקרולין מגלה עלון לבית ספר לאפייה בחדר של מקס, היא משכנעת אותה להגיש מועמדות ללימודים.

קרולין מתרגשת לקראת הדייט שלה עם גולש שפגשה, אבל מופתעת לגלות שהוא הבריז לה. מקס משכנעת את קרולין לצאת יחד למסעדה הפופולרית שאליה קרולין היתה אמורה לצאת.

אמא של האן מודיעה שהיא מגיעה לביקור אחרי שהאן שלח לה תמונות של יצאנית והציג אותה בתור החברה שלו. האן משלם לקרולין ומקס כדי שיעזרו לשכנע את היצאנית להעמיד פנים…

קרולין מחליטה לתת למקס מצעים חדשים במתנה, אבל מקס זועמת כאשר היא מגלה שקרולין תרמה את הציפית הישנה והאהובה שלה מהילדות לצדקה.

לאחר שמקס שומעות על ההצלחה של מאפי הקרונאטס החדשים, הן חוששות שהם יחליפו את מקומן של האפקייקס ומנסות לשלב אותן בתפריט של חנות הקאפקייקס שלהן.

מקס וקרולין קונות מכונת קפוצ'ינו לעסק שלהן, ומתחילות לעבוד בסטארבאקס כדי ללמוד איך להשתמש בה. בינתיים האן שוכר מלצר יום חדש לדיינר.

מקס וקרולין אוספות לדירתן חתולה נטושה ומחליטות לנסות למצוא לה בית, עד שהן מגלות שהבעלים שלה מחפשים אחריה.

אחרי שמקס פוגשת 2 לקוחות שהצליחו לגייס מימון לעסק שלהן באתר "קיקסטארטר", קרולין מחליטה להשתמש באתר כדי לגייס כסף לקניית מכנסי מעצבים חדשים. הטלפון הנייד החדש של מקס גורם לריב…

בלילה שבו מקס וקרולין פותחות מחדש את חנות הקאפקייקס שלהן זמר בריטי מפורסם מת מחוץ לחלון החנות. בעקבותיו מגיעים מעריצים רבים והעסקים מצליחים, עד שהאן מתחיל לקנא.

הדיינר עומד לביקורת תברואה והאן לא מוכן להסתפק בציון פחות ממצויין. בעת הניקיונות הבנות מגלות חדר סודי שפותח להן חלון הזדמנויות למשהו חדש. הקשר של אולג וסופי נתקל בבעיות מחויבות.

כאשר אישה שעבדה אצל מרטין צ'אנינג טוענת שניהלה איתו רומן ומתכוונת לכתוב על כך ספר חושפני, קרוליין ומקס נוקטות בצעדים קיצוניים בכדי לאלץ אותה להודות באמת.

כשבדיינר מצלמים פרק של "חוק וסדר: מכון מיוחד" מקס וקרוליין מקבלות הצעה לעבוד כניצבות. לאחר פיטורי שחקנית אורחת קרוליין מקבלת את התפקיד שלה אבל בתנאי מסויים.

לאחר ששכבה עם אנדי, קרוליין וחושבת שהיא נדבקה בהרפס והולכת להיבדק. בינתיים, האן מנסה להכיר בחורות באמצעות אתר היכרויות ברשת ולא מבין למה לא הולך לו.

לאחר שהאן מפטר את קרוליין משום שהיא מאחרת לעבודה ומזלזלת בדיינר, אולג מבקש ממנה לעצב מחדש את דירתו כך שתרשים את סופי. מקס זוממת תחבולה שתגרום להאן וקרוליין להתנצל אחד…

מאחר ועדיין חסר להן כסף לשכ"ד. מקס משכנעת את קרוליין לעבוד במשרה משרדית זמנית. קרוליין מצטיינת בעבודה ומוצאת לה משרה קבועה בחנות. אבל מקס לא מוכנה לוותר על חנות הקאפקייקס.

מקס וקרוליין עומדות בפני פינוי מהחנות ופונות לדודתה של קרוליין בבקשת עזרה. עם זאת, ההיסטוריה המשפחתית עומדת בדרכן של הבנות אל המענק הנכסף.

מקס מעלה רעיון לשנות את שמות הקאפקייקס למפורסמים משנות ה-90, מה שמביא גל של היפסטרים לחנות. אמן רחוב נכנס לחנות, מחליק בטעות על הרצפה ומחליט לתבוע את הבנות. רק שמתברר…

לאחר שמקס וקרוליין בוכות על כך שהחיים שלהן נטולי קסם, מפגש לילי מאוחר מפגיש בין מקס לבין מנהל להקה מפורסמת אשר מפנק את הבנות בהפתעה בלתי צפויה ומשנה את דעתן…

קרוליין מבקרת אצל מגדת עתידות ומנסה לגלות מה צופן לה העתיד מבחינה רומנטית, לאחר שאנדי סוגר את החנות ומסתלק ללא התראה.

כל צוות הדיינר עובד כל הלילה על מנת לעזור לקרוליין ומקס לסיים להכין הזמנת קאפקייקס ענקית. כשקרוליין מגלה שאנדי ומקס נשארו חברים והם מסמסים אחד לשני. שתי הבנות מסתכסכות.

מקס קרוליין ואנדי מבלים סופ"ש משותף בבקתה לאחר שאי הבנה גורמת לאנדי לחשוב שהוזמן. המצב הצפוף מאלץ את קרוליין ואנדי לבחון את הקשר שלהם בעוד מקס מבלה בחברתם של זוג…

למקס וקרוליין יש בעייה להשיג את שכר הדירה לחנות הקאפקייקס, והן נאלצות לפנות לסקטור בעייתי של השוק על מנת להשיג כסף.

כאשר סופי מגלה שהקבלן שאמור היה לבנות את בית החלומות שלה, ברח עם כל כספה, מקס מציעה לה להיות שותפה שקטה בחנות. ההחלטה לא מתקבלת ברכה עם קרוליין, שדעותיה של…

הבנות סוף סוף פותחות את החנות ועורכות מסיבה גדולה, אבל מקס נתקלת בבעיה כאשר האקס שלה, ג'וני, מגיע לחנות ומתברר שהוא פנוי.

מקס וקרוליין שוכרות מתמחה בשם רות על מנת שתעזור להן בחנות, אבל מקס מתקשה להתנהל מולה כבוסית.

אחרי שידיעה על העסק מופיעה בעיתון של מרתה סטיוארט, כמות ההזמנות גדלה וקרוליין משכנעת את מקס לשכור חלל שישמש להן כחנות. עם זאת הן לא מצליחות למצוא אף אחד שילווה…

מקס וקרוליין שוכרות שני בחורים מכת האמיש אשר נמצאים בזמן חופשת ה"רמשפרינגה" שלהם, על מנת לבנות אסם לצ'סטאנט. אנדי מגלה פרט חשוב על קרוליין.

בזמן ארוחת צהריים, קרולין ומקס מושכות את תשומת הלב של בחור צעיר ונאה, בעלים של חנות ממתקים. הוא מזמין את קרוליין לצאת איתו, אך סדרה של מקרים מביכים גורמת לה…

בנו של ארל, דריוס, מגיע לביקור מדטרויט ומנסה לפרוץ לתחום הסטנד אפ. כיוון שהוא לא מוצלח כ"כ, הבנות מנסות לעזור לו לשפר את המופע.

קרוליין משכנעת את מקס להירשם לתכנית "מלחמת הקאפקייק" על מנת לזכות בפרס שיעזור להן לבנות את העסק. אך הן מוצאות את עצמן מתמודדות עם שתי נשים מניו אורלינס עם מותג…

האם מפתיע את כולם כשהוא מסכל ניסיון לשוד במסעדה, אבל הפחדנות של קרוליין מובילה לקרע בינה לבין מקס. השתיים מנסות להשלים ע"י התגנבות לתוך סרט.

מקס וקרוליין מנסות לבדוק מה קורה עם מרתה סטיוארט, שטעמה ואהבה את הקאפקייס שלהם בסיום העונה הראשונה בתקווה שהיא תעזור להן לקדם את העסק. בינתיים קרוליין הורסת את שרשרת הפנינים…

בזמן שקרוליין מאוכזבת מהמכירה הפומבית ההולכת וקרבה של הרכוש המשפחתי שלה. מקס מצטרפת אליה לבקר את אביה בכלא. הוא אומר להן להשתתף ולקנות בכל מחיר גביע פרס.

מקס וקרוליין מתכוונים להשתתף בגאלה אופנתית גדולה במוזיאון המטרופוליטן לאמנות בו אמורה להתארח מרתה סטיוארט, בניסיון לגרום לה לטעום את הקאפקייקס שלהן ולקבל את חותמת האישור שלה.

מקס וקרוליין מתכוונים להשתתף בגאלה אופנתית גדולה במוזיאון המטרופוליטן לאמנות בו אמורה להתארח מרתה סטיוארט, בניסיון לגרום לה לטעום את הקאפקייקס שלהן ולקבל את חותמת האישור שלה.

ההימור גבוה כאשר אמא מקושרת במנהטן שוכרת את מקס וקרוליין להגיש עוגות במסיבת יום ההולדת הראשונה של בתה.

לאחר שהבטיחה לארל לשלוח את החזר המס בדואר, קרוליין מגלה שמקס מעולם לא עשתה זאת, ונאלצת לעזור לה.

מקס משכנעת את קרוליין להשתתף בניסוי קליני בתרופות בניסיון לגייס כסף כדי לעזור לאביה של קרוליין.

קרוליין ומקס מבלות את חופשת האביב בדירה מפוארת של זוג בתור שמרטפיות כלבים.